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股票学习（luolss777.com）讯（编辑 孙远之）去年风云君曾扒到过一家吃相不太好看的上市公司—华平股份（300074.SZ）（壳路径解析：华平股份出让控制权，壳家族再添新丁），故事讲的是壳玩家刘氏家族在大A股套路玩壳，业绩出现颓势就开始转型，转型也没啥成效，然后蹭蹭热点，抬高股价就减持，钱捞的差不多了就卖壳离去，一切都显得顺理成章。

但事情好像并不是那么的顺利，刘氏家族玩累了想走了，新东家也找好了，奈何潜伏已久的二股东突然发难，控制权之争硝烟再起。

一、传统卖壳故事

2017年12月15日，华平股份话事人刘焱年纪也不小了，75岁高寿，减持套现也不少，是时候退居二线安享晚年了。

华平股份发布公告称，公司控股股东、实际控制人刘焱等一致行动人拟通过协议转让及委托表决权的方式转让公司的控制权，若股权转让完成后，华平股份的控股股东将变更为智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”），华平股份的实控人将变为姚莉红、叶顺彭、刘海东。

2017年12月18日，刘焱女士、刘晓丹女士（刘焱之女）、刘晓露先生（刘焱之子）、刘海兰女士（刘焱儿媳）将其合计持有的公司76,701,980股股份，占公司总股本的14.132%，以协议转让的方式转让智汇科技，此次转让价格为11元/股，转让价款为8.07亿元。同时，智汇科技可支配华平股份18.90%股份对应的表决权。华平股份正式易主。

看着实控人套现离场了，高管也跟着减持了，1月11日，公司副总经理吴彪先生减持25,000股，减持价格为8.43元/股，完成了减持计划。 

二、二股东发难

按常规套路，接下来就是要刘氏家族退出董事会，智汇科技入主董事会了，接着清清壳，注入新资产，开创新时代了。

果不其然，1月18日，华平股份发布公告，披露了《关于董事长、部分董事、监事和高管辞职的公告》，董事刘焱女士、方永新先生、奚峰伟先生、 袁本祥先生、方正先生、蒋国兴先生、毛佩瑾女士，监事李姬春女士、马宏波先生、葛有召先生均因个人原因申请辞去其担任的公司职务。 

同日，华平股份召开了《2018年第一次临时股东大会》，审议关于增补智汇科技提名的4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人、2名监事候选人等相关议案。上述议案于公司2018年1月18日召开的第四届董事会第三次(临时)会议、第四届监事会第三次(临时)会议审议通过，拟提交2018年2月2日公司2018年第一次临时股东大会审议。

如果能够正常换届，智汇科技也就能够顺利进场，事情就按传统套路上演了，但天有不测风云，二股东竟然潜伏已久，却也对华平股份的控制权虎视眈眈。

持股比例达到9.77%的二股东熊模昌在“换届选举”之计突然发难，剑指控制权。

1月22日，华平股份收到持股3%以上股东、董事熊模昌先生提出的《关于公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的通知函》，要求在2018年第一次临时股东大会审议事项中增加其提名的4名非独立董事候选人、3名独立董事候选 人、2名监事候选人的相关提案。 

三、辞职董事又不辞职了

为了顺利卖壳，董事会决定取消原定于2018年2月2日召开的2018年第一次临时股东大会。刘氏家族集体辞职的董事们又回来了，不辞职了。

熊模昌也不乐意了，董事会席位终于空出来了，自己有了机会入主董事会，怎么能说回来就回来呢？

熊模昌认为，本次临时董事会审议的议案存在损害广大中小股东利益的情形，且在7名董事已经辞职的情形下，以维护实际控制人的利益为目的，不惜损害和牺牲广大中小股东利益换取实际控制人转让上市公司控制权的非法目的，该等行为违反了公司法和公司章程的规定，已经辞职的董事再次召开临时董事会涉嫌背信损害上市公司的权益，因此，本次临时董事会审议的议案内容违反公司法和公司章程规定，本次临时董事会审议内容非法且无效。 

根据规则，刘氏家族的7名董事、监事集体辞职之后由于董事会成员低于法定最低人数，上述董事、监事的辞职将在公司股东大会选举产生新任董事、监事后生效。在此之前，上述董事、监事仍将按照有关规定继续履行董事、监事职责。 

虽然已经辞职了，但是刘氏家族的7名董事、监事仍有表决权，这卖壳受阻就出尔反尔的吃相真是不太好看。

在1月30日公布的2017年度业绩预告来看，2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,476.00万元–4,596.89万元 ，比上年同期下降35% - 65% 。

在壳资源将越来越不值钱的时代，守护业绩才是重点，业绩守不住，江山也容易丢。

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